A governança corporativa pode ser definida de várias maneiras, sendo uma delas a forma do processo decisório e da alocação de poder entre os acionistas, os membros do Conselho de Administração e os Diretores da empresa. Um objetivo central de qualquer estrutura de governança é permitir que a empresa opere da “melhor forma possível”. Não obstante a relevância do tema, é curioso o fato de que o verbete “governança corporativa” não existia até pouco mais de 20 anos atrás, apesar de muitas das questões fundamentais tratadas por ela terem surgido com o estudo clássico de A. Berle e G. Means, de 1932, intitulado The Modern Corporation and Private Property.

Fundamentos

Os fundamentos da governança corporativa compreendem um conjunto de controles básicos através dos quais as empresas são governadas. Esses controles, em geral, consideram que:

  • Os acionistas elegem os membros do Conselho de Administração para representá-los;
  • Os membros do Conselho escolhem a Diretoria Executiva;
  • As decisões são tomadas de forma transparente, de tal forma que os acionistas podem cobrar as responsabilidades dos conselheiros e dos diretores;
  • A empresa adota princípios contábeis geralmente aceitos, o que permite a tomada de decisões pelos diretores, conselheiros, acionistas e investidores;
  • As políticas e práticas da empresa estão de acordo com o ordenamento jurídico vigente.

É entendimento corrente que boas práticas de governança corporativa devem proporcionar um referencial importante para respostas rápidas do Conselho de Administração e da Diretoria a situações que podem impactar diretamente o investimento dos acionistas. Na verdade, pode-se mesmo afirmar que a ausência de uma boa governança corporativa – mesmo em uma firma com excelentes resultados financeiros – pode implicar em vulnerabilidades para os acionistas, na medida em que a empresa não deve estar posicionada otimamente para tratar de eventuais desafios administrativos e financeiros que possam surgir.

Existe uma grande diversidade de princípios de governança sugeridos na literatura e na prática corporativa internacional. Essa diversidade resultada dos interesses, momentos e agentes envolvidos na sua formulação sendo que, em muitos casos, é possível identificar um núcleo comum baseado em quatro princípios: i) moral e ética, ii) accountability (prestação de contas), ii) compliance (conformidade com as normas legais) e iii) disclosure (transparência).

É importante observar que todos estes princípios estão, diretamente ou indiretamente, associados à busca de resultados pela empresa, ou seja, a obtenção de lucro. Isto não significa que considerações comerciais devam ter precedência sobre a moral, a ética ou a legalidade mas sim que, apesar da obtenção de lucro ser o principal objetivo da empresa, a ética empresarial e a legalidade delimitam a maneira pela qual ela pode fazê-lo.

Por fim, é importante observar que as estruturas corporativas e de propriedade observadas atualmente em países desenvolvidos, em desenvolvimento e do Leste Europeu divergem significativamente. Em algumas economias, por exemplo, as grandes empresas são de propriedade de um grande número de acionistas; em outras, são familiares. Em algumas economias a influência da mão-de-obra é bastante grande; em outras, é praticamente inexistente. Neste contexto, uma questão importante refere-se à possibilidade de convergência destas estruturas para aquelas observadas em economias em estágio similar de desenvolvimento. Duas hipóteses são comumente formuladas. A primeira, propõe a convergência, em decorrência da globalização e da maior concorrência, na medida em que as empresas estão sendo forçadas a adotar estruturas corporativas eficientes. A segunda, em resposta àquela, questiona a convergência e aponta para as forças estruturais que tendem a fazer com que as estruturas corporativas incumbentes persistam.

Governança Corporativa no Brasil

No Brasil, a análise da governança corporativa é particularmente relevante no contexto do processo de abertura comercial e dos programas de desestatização, ambos adotados no início da década de 1990. Apesar dos avanços desde então é entendimento quase geral que o processo de aperfeiçoamento deve continuar, com o objetivo fundamental de otimizar as operações das empresas, sob pena de comprometermos o próprio processo de desenvolvimento sustentado do país.

Do ponto de vista institucional, a governança corporativa no Brasil é normatizada e balizada por agentes dos setores público e privado, além de organizações não governamentais. Em particular, esta normatização e balizamento é realizada, principalmente, por quatro agentes: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, a BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.

Já o ordenamento jurídico das sociedades anônimas, especificamente as de capital fechado, é regulado pela Lei n° 6404/76, Lei das Sociedades Anônimas, e alterações posteriores.

No Brasil, podem ser observadas diversas iniciativas rumo às melhores práticas de governança corporativa, antes mesmo da adoção nos Estados Unidos do Sarbanes-Oxley Act, em 2002, dentre elas (cronologicamente): i) divulgação do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, em 1999, ii) instituição do Novo Mercado da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa, em 2000, iii) sanção da Lei n° 10303, que alterou a Lei das Sociedades por Ações, em 2001 e iv) divulgação da Cartilha de Governança Corporativa da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em 2002.

Rankings de Governança Corporativa

Apesar da aparente necessidade da adoção das melhores práticas de governança corporativa pelas empresas situadas em um mesmo contexto, na realidade, o que se observa é uma diversidade bastante ampla da qualidade da governança efetivamente adotada. De fato, como as empresas estão sempre sujeitas à classificação do tipo “melhor” ou “pior”, foi esta diversidade que levou à elaboração de índices de governança corporativa – que acaba implicando em um ordenamento (ranking) das empresas analisadas.

Em geral, a literatura especializada identifica dois motivos fundamentais para a classificação das empresas: a primeira, decorre da necessidade dos investidores utilizarem classificações para decidirem sobre a alocação de seus recursos e, a segunda, segue à própria competição entre as empresas para se apresentarem dentre as “melhores” de um ranking. Esta literatura ainda aborda diferentes variáveis (atributos) da governança corporativa, que são adotados na construção de índices, além de uma metodologia para a construção dos rankings.